Para investir em ações, tão importante quanto saber analisar indicadores macroeconômicos e financeiros é conhecer os direitos que se tem como investidor, e um deles é o tag along.
Dependendo do tipo de ação, os direitos dos investidores também mudam. Por exemplo, há títulos que dão poder de decisão junto à empresa; outros, que priorizam o recebimento de dividendos. Há também as ações de classe especial (as chamadas golden share), normalmente utilizadas pelo poder público, que conferem poder de veto nas assembleias. Já o tag along é um mecanismo que serve como defesa dos interesses dos acionistas minoritários, o qual veremos com mais detalhes a seguir.
O que é o direito de tag along?
Na tradução, a expressão significa direito de “ir junto”. Trata-se de uma ferramenta que assegura ao investidor minoritário quanto ocorre a venda do controle da sociedade.
Na prática, o tag along permite que os minoritários vendam seus títulos para o novo controlador por, no mínimo, 80% do valor oferecido aos acionistas majoritários. Em outras palavras, no caso de venda de uma empresa, os investidores menores podem negociar seus títulos por um preço aproximado ao que foi pago aos controladores.
Quando um novo controlador adquire ações de uma empresa, muitas vezes faz isso por um preço maior do que elas valem no mercado. Nesse momento, para não prejudicar o acionista minoritário, o tag along pode ser acionado. Se esse mecanismo não existisse, o pequeno investidor ficaria refém de uma nova administração, sobre a qual não teria nenhuma influência.
Normalmente, não se espera piora na troca de controle de uma companhia. No entanto, pode ser que o investidor não se identifique com a governança da nova gestão. Com o tag along, ele tem mais condições de negociar as suas ações de assim o desejar
Funcionamento do mecanismo
O direito do tag along consta na Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76) e é regulado pela Comissão de Valores Mobiliários. De acordo com o artigo 254-A da referida lei:
“A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle”.
Exemplo
Suponha que uma empresa venda o seu controle por R$ 10 cada ação. Nesse caso, os minoritários que detiverem ações ordinárias deverão receber, no mínimo, R$ 8 por cada título.
Em relação à proposta de compra, deve haver uma oferta pública de aquisição (OPA) para formalizar a operação. Se as condições forem aceitas pela assembleia, a negociação se concretiza.
Na maioria das vezes, a OPA adquire a totalidade das ações ordinárias que estão em circulação, concentrando o poder decisório em um ou poucos acionistas. No entanto, nem sempre o fechamento de capital é 100% e, nessa situação, o novo controlador pode oferecer ao investidor um “prêmio de permanência” se ele quiser ficar com as ações. Trata-se de uma espécie de bonificação recebida por quem não usou o direito de tag along. De forma geral, esse prêmio (que não é obrigatório) corresponde à diferença entre o valor de mercado dos títulos e o preço pago aos antigos majoritários.
Para a empresa, vale a pena pagar essa bonificação quando deseja reduzir o desembolso na oferta pública de aquisição. Já para o investidor, a vantagem é receber esses recursos sem precisar vender as suas ações.
Quais ações possuem tag along?
Obrigatoriamente, a garantia do tag along alcança somente as ações ordinárias (ON), ou seja, as que dão direito a voto nas assembleias de acionistas. Porém, dependendo do segmento de listagem na bolsa, muitas companhias estendem esse benefício também às ações preferenciais.
Na B3, as empresas estão classificadas em seis segmentos, e a regra do tag along se aplica de forma diferente em alguns deles. Veja como isso funciona:
- – Mercado tradicional: obrigatoriedade de 80% para ações ordinárias.
- – Nível 1: obrigatoriedade de 80% para ações ordinárias.
- – Nível 2: obrigatoriedade de 100% para ações ordinárias e preferenciais.
- – Novo Mercado: obrigatoriedade de 100% para ações ordinárias.
- – Bovespa Mais: obrigatoriedade de 100% para ações ordinárias.
- – Bovespa Mais Nível 2: obrigatoriedade de 100% para ações ordinárias e preferenciais.
Entre os índices da bolsa brasileira, está o ITAG – Índice de Ações com Tag Along Diferenciado. Como o próprio nome diz, esse índice mede o desempenho das companhias listadas na B3 que oferecem as melhores condições para os acionistas minoritários. Nesse sentido, o principal critério para uma empresa participar do ITAG é apresentar tag along acima de 80% em seu regulamento.
A importância do tag along para o investidor
Sem dúvida, o tag along é um importante mecanismo de defesa dos interesses do acionista minoritário. Inclusive, há quem defenda a compra de ações ordinárias somente com esse dispositivo, que, teoricamente, confere mais segurança ao pequeno investidor.
No entanto, o mecanismo não deve ser o único critério na hora de escolher uma ação. Isso porque ele, por si só, não garante a boa governança de uma empresa. Logo, mais do que o tag along, é preciso avaliar quem são os novos controladores e entender quais os seus critérios de gestão.
Por exemplo, a companhia segue práticas ESG? Como é a sua relação com o meio ambiente, com os colaboradores e demais stakeholders e com a sociedade de forma geral? Existe transparência na divulgação de demonstrações contábeis e informações relevantes? Tudo isso precisa ser avaliado, e tem mais importância do que somente o benefício do tag along.
Além disso, há investidores que não pensam em se tornar sócios de uma empresa por muito tempo, pois o seu foco está no curto ou médio prazo. Nesse caso, vale mais a pena conhecer indicadores da análise técnica, para entender e tentar antecipar o sobe e desce do mercado.
