A estreia de uma empresa na bolsa de valores – também conhecida como IPO (oferta pública de ações) – é um dos eventos mais conhecidos e badalados do mercado de capitais. Mas, eventualmente, o oposto também acontece, quando a companhia decide fechar o seu capital. Nesse caso, estamos falando em uma oferta pública de aquisição, ou OPA.
Um dos exemplos mais lembrados foi o Nubank, que se retirou da B3 em setembro de 2022. A decisão da fintech veio menos de 10 meses depois de seu IPO, que foi um dos maiores em número de investidores (mais de 7,5 milhões), com captação de US$ 2,6 bilhões.
Mas afinal, por que uma empresa desiste de negociar suas ações na bolsa depois de todo o trabalho que teve para abrir o seu capital? Como funciona esse processo? Isso é bom ou ruim para o investidor? Se você também tem essas dúvidas e quer aprender mais sobre o mercado acionário, continue a leitura a seguir!
O que é uma oferta pública de aquisição (OPA)?
A oferta pública de aquisição ocorre quando uma companhia deseja fechar o seu capital. Para fazer isso, os acionistas majoritários ou um grupo controlador adquire os títulos que estão em poder dos sócios que detêm as menores participações.
Normalmente, a OPA envolve o fechamento total do capital da empresa. No entanto, há casos em que esse fechamento pode ser parcial, como uma estratégia de aumentar o controle do negócio por determinado acionista ou grupo, por exemplo.
Para a empresa, esse processo pode ser interessante em relação ao controle de suas decisões, que ficará concentrado em um ou poucos sócios.
OPA, IPO e follow-on: qual a diferença?
IPO e OPA são processos exatamente opostos. No primeiro caso, a empresa está colocando suas ações à venda na bolsa pela primeira vez, e esse costuma ser um dos acontecimentos mais importantes de qualquer organização. Basicamente, as empresas abrem o seu capital para ter acesso a novas fontes de financiamento para suas atividades.
Já no caso da OPA, o que a companhia deseja é justamente reduzir o número de acionistas, ou mesmo concentrar o controle do negócio em um sócio específico. Para que isso aconteça, o acionista majoritário precisa fazer uma proposta de compra das participações minoritárias que circulam no mercado.
Por fim, o follow-on tem o mesmo propósito do IPO, que é captar recursos para os propósitos da empresa. A diferença é que, nesse caso, a companhia já não é mais estreante na bolsa, ou seja, ela já abriu o seu capital. No follow-on, a oferta pode ser primária (emissão de novas ações) ou secundária (venda de ações existentes para novos investidores). Outra peculiaridade é que a oferta dessas ações pode ser para um grupo determinado de investidores ou para o público em geral.
Funcionamento da oferta pública de aquisição
Antes de realizar uma OPA, a empresa deve avisar os acionistas e o mercado por meio de um fato relevante. Depois de fazer esse comunicado, há um prazo de 30 dias para realizar o pedido de fechamento de capital junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Por sua vez, a CVM, que regula e fiscaliza o mercado de capitais brasileiro, tem 60 dias para avaliar se aceitará ou não o pedido. Enquanto o processo está em análise, a empresa precisa divulgar a oferta pública de ações junto ao mercado.
Uma vez aprovado, começa a segunda etapa do fechamento de capital, que é a determinação do preço justo por ação. De acordo com a CVM, quem deve fazer isso é uma empresa externa e especialista em valuation, que analisará o patrimônio líquido por ação, o preço médio do título nos últimos 12 meses, os fluxos de caixa futuros, entre outros aspectos ligados aos fundamentos da empresa.
Assim que a empresa chega no preço sugerido para as ações, ocorre votação em uma assembleia. Nesse sentido, é preciso que 90% dos sócios aceitem a precificação dos títulos para que a OPA tenha prosseguimento. Se isso não acontecer, haverá convocação de mais uma assembleia para apresentação de uma nova avaliação.
Por outro lado, se houver consenso, o próximo passo é divulgar a data limite para venda, preço das ações e todos os detalhes da OPA. A empresa deve fazer essa comunicação nos principais veículos de imprensa e por meio de publicação em órgãos públicos oficiais.
Tipos de OPA
Uma oferta pública de aquisição pode ser obrigatória ou voluntária.
De acordo com a Lei 6404/76 (Lei das S/A), a OPA é obrigatória em três situações:
- – quando há o cancelamento do registro de companhia aberta;
- – quando o aumento de participação do controlador impede a liquidez das ações no mercado e
- – no caso de alienação de controle acionário.
Por sua vez, quando não há nenhuma norma específica que obrigue a empresa a fechar o seu capital, a OPA é voluntária. Nesse caso, o processo depende exclusivamente da vontade da companhia, por algum dos motivos que veremos a seguir.
Porém, independentemente de obrigatória ou voluntária, toda OPA deve seguir as normas da CVM determinadas para o processo. Por exemplo, avaliação para determinação do preço das ações, formas de liquidação financeira, publicação, leilão, entre outras.
Por que as empresas fecham o seu capital?
Existem diferentes motivos que podem levar as empresas a realizar uma oferta pública de aquisição. Por exemplo, quando os controladores acreditam que o preço das ações está abaixo do justo, eles podem decidir por fechar o capital.
Outra razão é quando se espera um horizonte favorável para o negócio. Nesse sentido, se a empresa vislumbra potencial de crescimento, pode ser interessante readquirir todo o parte de seu controle.
Além disso, em momentos de boa geração de resultados, pode haver folga de caixa. Dessa forma, a companhia não precisa captar recursos, o que a leva a desistir de fontes de financiamento de terceiros.
Seja qual for o motivo, uma OPA nem sempre é uma negociação bem vista pelo mercado. Isso porque ela acaba reduzindo o número de empresas disponíveis na bolsa, o que pode enfraquecer o mercado acionário.
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Quais os efeitos da OPA para o investidor?
Se por um lado a OPA pode trazer algumas vantagens para as empresas, há alguns pontos desfavoráveis para o investidor.
Como vimos, esse processo reduz as oportunidades de investimentos, pois suas ações não serão mais negociadas na bolsa de valores. Além disso, quando uma empresa deixa o mercado acionário, os seus títulos perdem consideravelmente a liquidez. Ou seja, certamente o investidor terá mais dificuldade para negociar esses títulos quando desejar.
Outro ponto importante diz respeito à governança corporativa. Isso porque as companhias de capital aberto precisam cumprir uma série de exigências relativas a demonstrações contábeis, informes periódicos e outras relacionadas à transparência junto ao mercado. No entanto, muitas dessas normas passam a não ser mais necessárias quando a empresa fecha o capital.
Por todas essas razões, quem investe em ações deve acompanhar esse tipo de evento. Dessa forma, fica mais fácil defender os próprios interesses como acionista e monitorar o patrimônio.
