A abertura de capital é um dos momentos mais importantes e esperados pelas empresas, pois marca a sua apresentação oficial para o mercado. A partir desse evento, abrem-se muitas possibilidades de reconhecimento e de novas fontes de captação de recursos, e justamente por isso existem regras para proteger os novos investidores. Uma dessas regras é o lock-up, que diz respeito à negociação das novas ações em circulação.
Além de conhecer a empresa e os seus fundamentos, para que se possa avaliar se vale a pena ou não adquirir ações em um IPO, é fundamental entender o lock-up. Portanto, se você deseja saber mais sobre como funciona o mercado acionário, continue a leitura a seguir!
O que é lock-up?
A expressão vem de “travar” ou “trancar”, e é exatamente isso o que o mecanismo faz logo após o IPO (oferta pública inicial) de algumas empresas. A cláusula de lock-up protege as ações de uma empresa de possíveis especulações que possam acontecer assim que ocorre a abertura de capital.
Basicamente, esse dispositivo estabelece um prazo de carência para que os investidores vendam suas ações quando as adquirem em um IPO. Dependendo das condições estabelecidas pela empresa, esse período pode ser de semanas, meses, ou até mesmo anos.
Inicialmente, o lock-up se restringia aos sócios e diretores das empresas. Porém, hoje em dia, essa regra pode alcançar também qualquer tipo de investidor em determinados casos.
Por que existe o lock-up?
Na bolsa de valores, existe uma forma de especulação conhecida como flipagem, que é quando investidores adquirem ações na véspera de um IPO para vendê-las assim que forem lançadas ao público.
Isso acontece porque os IPOs são eventos muito esperados, não só pelas empresas mas pelo mercado em geral. Afinal, uma estreia na bolsa sempre mexe com os ânimos, o que pode trazer muita volatilidade aos títulos negociados.
Quando uma empresa que abre o capital tem bons fundamentos, é natural que o mercado fique otimista durante um IPO. Isso porque, muitas vezes, as ações alcançam elevadas cotações nesse dia, é justamente nessa volatilidade que o flipper (especulador que pratica a flipagem) está interessado. Ou seja, ele compra os títulos na véspera, quando ainda estão mais baratos, somente para vendê-los assim que se valorizarem.
No entanto, a flipagem eleva ainda mais a volatilidade das ações, o que não é bom para uma companhia que acaba de estrear na bolsa. Para evitar esse tipo de especulação, que distorce o valor dos títulos, algumas empresas adotam o lock-up nos IPOs.
É claro que o mecanismo, por si só, não elimina as oscilações dos preços, pois a cotação das ações dependerá dos resultados e da solidez da empresa. Porém, ao dificultar a ação de especuladores, o lock-up acaba incentivando a cultura do buy and hold, muito importante para o desenvolvimento do mercado acionário.
Funcionamento do mecanismo
Não existe um período específico para o lock-up, que pode ser curto ou se estender por bastante tempo, dependendo da proteção que a empresa julga ser necessário dar aos novos investidores. Além disso, é possível estipular prazos diferentes para sócios, diretores e investidores em geral. Isso também vai depender das condições específicas de cada negociação.
Existe uma sanção estabelecida em contrato se houver descumprimento da cláusula de lock-up. De forma geral, se isso acontecer, o investidor deverá pagar uma indenização ou multa.
Porém, existe um componente comum em todos os processos de lock-up, que é o desejo dos investidores de vender as ações logo que a carência chega ao fim. Esse movimento não tem explicação, pois costuma acontecer mesmo quando o mercado está em alta e a empresa está saudável.
Para frear essa tendência, alguns IPOs com lock-up também possuem uma cláusula de standstill period, ou período de salva-guarda. Em linhas gerais, essa cláusula determina um limite para que os controladores da empresa reduzam as suas participações, se assim desejarem.
Perceba que ambas as cláusulas têm o objetivo de atuar diretamente no controle da volatilidade dos títulos. Por um lado, a carência determinada pelo lock-up ajuda a atrair investidores com foco no longo prazo. Por outro, o standstill period mostra a esses investidores e ao mercado que existe um compromisso dos controladores com o desenvolvimento da empresa, pois eles não poderão reduzir a sua participação a uma parcela pouco expressiva.
Vantagens e desvantagens do lock-up
Tanto para a empresa quanto para o investidor de longo prazo, a principal vantagem de uma cláusula de lock-up é evitar a flipagem dos títulos. Como vimos, esse movimento especulativo distorce o preço das ações, o que é prejudicial para a companhia e para quem deseja ser seu sócio por bastante tempo. Ao reduzir as negociações, o mecanismo controla a volatilidade no curto prazo.
Como o lock-up não é obrigatório para todos os IPOs, os investidores minoritários podem escolher se aceitam ou não o mecanismo na hora de fazer as reserva das ações. Porém, quem aceita o bloqueio não corre o risco de não conseguir comprar todos os títulos reservados. Dependendo do caso, essa vantagem pode ajudar na previsibilidade da estratégia de investimento.
Porém, a limitação no direito de negociar as ações também pode ser uma desvantagem em determinadas situações. Isso porque o investidor acaba sendo obrigado a ficar com os títulos mesmo quando eles deixam de fazer sentido para a sua estratégia, sob pena de sanções financeiras. Além disso, quando a cláusula de lock-up é aplicada de maneira uniforme, isso traz um desequilíbrio entre os investidores. Afinal, majoritários e controladores possuem informações às quais os minoritários não têm acesso.
Afinal, vale a pena adquirir ações em um IPO com lock-up?
Acabamos de ver que esse mecanismo de controle possui pontos positivos e negativos. Portanto, como o investidor permanecerá algum tempo sem poder realocar seus recursos, é preciso que ele confie na performance e solidez da empresa durante esse período.
Para isso, é importante analisar indicadores financeiros, conhecer a gestão e as perspectivas de mercado e entender a estratégia de negócios. Todos esses aspectos ajudarão a decidir de vale a pena ou não investir em um IPO com lock-up.
